注册资（zī）金改为认缴制，也就是（shì）说（shuō）创业期的朋友（yǒu）可以（yǐ）不（bú）出资，直接注册1块（kuài）、10、100、1000万（wàn）的公司。不用再花钱找（zhǎo）三方出资。这样大大降低了（le）创业门槛，出资时间尽量延长，华尔信公司注册是洛阳业的工商（shāng）代理公司，为您详细讲解认缴资本制。

　　一（yī）、注（zhù）册（cè）资本认缴登（dēng）记制并非（fēi）认缴注册资（zī）本制

　　在认缴（jiǎo）登（dēng）记（jì）制实施之（zhī）后（hòu），华尔信发现到很多（duō）报道将（jiāng）注（zhù）册（cè）资本（běn）认缴登（dēng）记制与认缴注册资（zī）本制混为谈，这是（shì）对新制度的错误理解。

　　按（àn）照《公司（sī）法》理（lǐ）论，公司（sī）注册资本制度（dù）分为两大类：法定注（zhù）册资本制（zhì）（又称（chēng）“实缴注册资本（běn）制（zhì）”）和授权（quán）注（zhù）册资本制 （又称（chēng）“认缴注册资本（běn）制”）。这两种注册资本制度的相同点在于公司的注册资本总额在公司成立时（shí）会在（zài）公司章程（chéng）中予以约定，区别（bié）在于（yú）在法定注册资本制下（xià），公司成立时股东（dōng）应部认足并缴足注册资本，其核心（xīn）在于（yú）资本确定、资本维持（chí）和（hé）资（zī）本（běn）不变三大原则，该（gāi）制度更加注重保障债权和交易安，为许多大陆法系所适用，2005年之前我实行（háng）的（de）就（jiù）是（shì）严格的法定注册资本制。在（zài）授（shòu）权注册资本制下，股东（dōng）不（bú）必在公司成立时（shí）就认足和缴足注册资本，对于未认缴部分，授权董事（shì）会在公司成立后根据业（yè）务需要在（zài）授权资本的数额（é）之内发行新股（gǔ），该制度更（gèng）加注（zhù）重便利和自由，多为英美法系所采纳（nà）。

　　我（wǒ）目前实行的认（rèn）缴登记（jì）制是相对于原来实行的实缴登记制而言（yán）的，两者的差（chà）别在于实（shí）缴注册资（zī）本不再作为公司登记事项，法律对（duì）于股东实缴注册（cè）资本（běn）的时间和比例不再进行（háng）强制性要求，而是（shì）留给股东自行约定。但在（zài）这两种登记制度之下，股东（dōng）均应在公（gōng）司成立时认缴公（gōng）司部（bù）的注册资（zī）本，并且（qiě）应当根据章程约定按时（shí）、足额缴（jiǎo）纳各自认缴的注册资本。

　　鉴（jiàn）于此，认缴（jiǎo）登记制既不是严格的法定（dìng）注册（cè）资本制或实缴注册资本制（zhì）（因（yīn）为在认（rèn）缴登记（jì）制下，股（gǔ）东（dōng）不必在公司成立时缴足注册资本），也不同于英美采纳的授权注（zhù）册资本制或认缴注册资本（běn）制（因为在认缴登记制下（xià），股东（dōng）必须在公司成立时即认足注册资本，如要增加注册（cè）资（zī）本，必须由公司权力机构通过决议并履（lǚ）行相关（guān）的审批登记手续）。

　　但是，根（gēn）据认缴登记制的规定（dìng），注册资本在公司（sī）成立时即（jí）应确定（dìng），股东（dōng）缴纳（nà）注册资本后（hòu）不得抽回，并且（qiě）注册资本的增加（jiā）应（yīng）当履行（háng）相关的内部和外部审批（pī）手续，符合法定（dìng）注册资本制（zhì）的（de）资（zī）本确定、资本维（wéi）持和（hé）资本不变的（de）三大原（yuán）则。因此，严格来（lái）讲，认缴登记制（zhì）和实缴（jiǎo）登（dēng）记制都可以算作（zuò）是（shì）宽松的法（fǎ）定注（zhù）册资本制，只是认缴登记制属于更（gèng）为宽松的法定（dìng）注（zhù）册资本制。不能因为（wéi）“注册资本认缴登记制”的（de）表述以及法律不再强制规（guī）定实缴注册资本的期限和比例就将认缴登记制简单（dān）界定（dìng）为或等同于（yú）授权注（zhù）册资（zī）本制或认缴注册（cè）资（zī）本制。

　　二、认（rèn）缴不等于不缴

　　在认缴登记制下，认缴并不等于可以不缴。

　　先，认缴登（dēng）记（jì）制（zhì）的点之在于法律不再强制规定注册资本的实缴时间和比例，但这非意味（wèi）着法律不要求股东实缴注册资本。改（gǎi）革的（de）核心在于将注册资（zī）本实（shí）缴的（de）时间和金额交给股东自行约（yuē）定，股东应将该约定载入公司（sī）章程，并（bìng）根据公（gōng）司章程约定的（de）缴纳（nà）时（shí）间（jiān）和金额按时、足额缴纳其所认（rèn）缴的公司注册资（zī）本（běn），否则其应（yīng）对其他股东承担违约责任（rèn）。

　　其次，作为我《公司法》以贯（guàn）之（zhī）的（de）原则，无论在原来（lái）的实缴（jiǎo）登记制下还是（shì）在现行的认缴登记制下，股东（dōng）均应以（yǐ）其认缴的注册资（zī）本为限（xiàn）对公（gōng）司承担（dān）法律（lǜ）责任，无（wú）论其（qí）认缴（jiǎo）的注册资本是否已经缴足或者已经缴（jiǎo）足多少（shǎo）。这方面是对（duì）股东的（de）保护（hù），但（dàn）另方面也是对股（gǔ）东承担责任的要求（qiú）。当公司资（zī）产不足以清偿公司债务的（de）时候，债权人有权要求股东缴（jiǎo）足其（qí）尚未缴足的认缴注册资本以清偿公司债务（wù）。

　　再（zài）其次，在认缴（jiǎo）登记制下，些小微公司别是（shì）自然人股东设立的公司应当别注意，虽然法（fǎ）律允许股东通过在公司（sī）章程中约定较长的注册资（zī）本缴纳期限来延长注册（cè）资本实（shí）缴的时间。但是，在实际（jì）操作中，公司运营（yíng）需要定的资金投（tóu）入（如租赁办公场地、购买（mǎi）办公设（shè）备、聘请员工（gōng）等），客（kè）观（guān）上要求股东在公司成（chéng）立初期必须投入定的资金。如果股东（dōng）不以实缴注册资本的（de）形式向公司投入资金，而是以其（qí）自有资金直接投入（rù）公（gōng）司（sī），很（hěn）有可能构成股东与公司（sī）的财（cái）产混同，并在公司（sī）资不抵债的情形下引发“揭开公司面纱”，使得股东不再受到“有限责（zé）任”（即以其认（rèn）缴（jiǎo）的注册资本为（wéi）限对公司承担责任（rèn））的保护，而被要求以其个人财产对公司债务承担责任。

　　三、取消注册资本限额不等于注册（cè）资本越低越好（hǎo）

　　在我注（zhù）册（cè）资本制度改革之后，笔（bǐ）者注意到很（hěn）多报（bào）道都提到在我成立“元公（gōng）司”成为现实。“元公司（sī）”广义上是指注（zhù）册资本很（hěn）低（dī）（甚至只（zhī）有元）的公司（sī）。从法律（lǜ）规定上（shàng）看（kàn），我现（xiàn）行法律、法规对般公司取消了注册（cè）资（zī）本的要（yào）求（相关法律、法（fǎ）规对注册资本限额另有规定的除外），注（zhù）册“元（yuán）公司”不存在法（fǎ）律（lǜ）上的障碍。取消（xiāo）注册资本限额降低（dī）了公司注册的（de）门槛，有利（lì）于市（shì）场主体创业，但是并不意味（wèi）着股东在公司成立时约定的注册资本金额越低越（yuè）好。

　　如果公司要实际（jì）运（yùn）营，必（bì）定需（xū）要定的（de）资金投入，这客观上要求公（gōng）司有定的注册（cè）资（zī）本。方面，如（rú）果股东以其自（zì）有（yǒu）资（zī）金（jīn）直接（jiē）用（yòng）于公（gōng）司运营，在定情形下可能导（dǎo）致（zhì）“揭开公司面纱”，这对股东为不利；另方面，在（zài）认缴登记制下，增加注册资本需要履行相应的公司内部决策及外部（bù）审（shěn）批登记手续，如果公司（sī）成立时注册资本（běn）很低，公司在运（yùn）营（yíng）过程中会面（miàn）临需（xū）要增加注册资本（běn）的问题，徒增（zēng）审批成本和烦琐的审批程序。

　　此外，虽然法律（lǜ）对于般公司（sī）的注册（cè）资（zī）本金额没有强制性的要求，但是公司是（shì）要进（jìn）入市场（chǎng）从（cóng）事（shì）经营活动（dòng）的（de），在商业操作中，交（jiāo）易对方必定（dìng）会将公司（sī）注册资本（běn）金额以及股东的实（shí）缴情况作为衡（héng）量公司财力和规模的个非常基础和重要的标准。如果公司的注册资（zī）本很（hěn）低，交易对方或者债（zhài）权人很难对公司产生信任（rèn），不利于公司的正常业务运营。

　　鉴于此，建议（yì）股东在成立公（gōng）司（sī）时（shí），应当（dāng）综（zōng）合考虑（lǜ）股东的财力（lì）状况和融资能力以及公（gōng）司的运（yùn）营规（guī）模和需求等因素，确定符合公司（sī）业务规模和能力的注册资本（běn）金额（é），并按照（zhào）章程的（de）约定按时、足额缴纳注（zhù）册资本。

　　监管（guǎn）与自由的（de）协调、政府干预与市场调节的平衡，是政策进步（bù）、法治发展（zhǎn）以及政府职能完（wán）善始终（zhōng）应当关注和研究（jiū）的重要课（kè）题。制度变革是对社会现（xiàn）实的回应（yīng），同时也要经受社会现实和发展的检验（yàn），期待市场发展（zhǎn）对我注册（cè）资本制度改革的（de）积反馈！